您好,欢迎来到您的网站!

官方微信号

详细信息
当前位置: 首页 > 新闻中心 > 行业新闻
风语筑:关于请做好上海风语筑文明科技股份有限公司可转债发审委会议预备作业的函的回
发布日期:2021-11-23 19:57:31 来源:怎么压注英雄联盟
  根据于2021年11月9日收到贵会出具的《关于请做好上海风语筑文明科技股份有限公司揭露发行可转债发审...

  根据于2021年11月9日收到贵会出具的《关于请做好上海风语筑文明科技股份有限公司揭露发行可转债发审委会议预备作业的函》的要求,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐组织”)会同上海风语筑文明科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)对相关问题进行了仔细核对与实行。现就相关问题的核对和实行状况逐条阐明如下(本回复中的简称与《征集阐明书》中的简称具有相同意义):

  问题1、关于募投项目。请求人为各类场馆及空间供应数字文明展现体会体系的策划、规划、施行和保护服务。根据申报资料,本次募投项目均系发行人接受发包方的工程一体化项目,不计入发行人固定财物出资,上述项意图立项、环评、用地手续由项目发包方进行,请求人将募投项意图出资金额大部分归类为本钱性开销,且首要运用征集资金投入。请请求人进一步阐明并宣布:(1)对上述募投项意图管帐核算办法及根据,相关出资金额承以为本钱性开销的根据,相关管帐处理和承认是否契合企业管帐准则的规则,是否与同工作一起;(2)结合上述募投项意图管帐处理阐明是否实践构成弥补活动资金,如以为不构成弥补活动资金,阐明根据及是否存在可比事例;(3)如以为构成弥补活动资金,阐明弥补活动资金份额是否契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求》,是否依照《再融资事务若干问题解答》问题21的要求充沛证明本次弥补活动资金的原因和规划的合理性,是否构本钱次发行妨碍。请保荐组织、申报

  问题2、关于应收账款、合同财物及存货。陈说期各期,请求人应收账款及合同财物余额状况及占当期运营收入份额较高且呈添加趋势,别离为 61.02%、62.08%、79.24%、77.95%、71.62%。截止2021年6月30日,请求人应收账款144,085万元,合同财物20,864万元,存货78,944万元,上述三项算计占活动财物的 61%,合同财物悉数为未到期的项目质保金,存货悉数为未竣工项目,其间安平县住宅和城乡制造局“汉名美图”四馆项目、江口县城市规划展现馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展现中心制造史项目现在处于罢工状况,请求人未对上述4个项目计提减值预备。请请求人进一步阐明并宣布:(1)应收账款触及首要项意图结算条件和实践结算状况差异状况及合理性;首要应收客户的诺言状况,是否存在破产清算、失期被实行人、被诉讼等状况;(2)合同财物触及首要项意图结算条件和实践结算状况差异状况及合理性;合同财物质保金的到期日及合同财物减值预备的计提办法,已竣工未结算项目未计提减值预备的合理性;(3)上述4个项意图制造进展、罢工原因、估量复工时刻;陈说期内对上述4个项意图减值测验状况,未计提减值预备是否慎重;(4)

  结合应收账款、合同财物及存货的账(货)龄、前十大客户的金额及对应的账(货)龄、应收账款及合同财物的期后回款状况,阐明应收账款、合同财物及存货相关减值预备计提的恰当性,是否会对发行人经运营绩产生严峻晦气影响然后构本钱次发行的本质性妨碍;(5)结合同工作上市公司坏账预备计提方针,阐明应收账款及合同财物减值预备计提是否充沛,测算依照工作最慎重的减值计提方针对请求人财务指标的影响,是否影响发行条件;(6)结合应收账款余额占收入份额高达80%左右且逐年上升这一趋势,剖析阐明收入承认是否慎重合理。请保荐组织、

  问题3、关于实控人因涉嫌勾结招标被刑事拘留。陈说期内,请求人实践操控人兼董事长兼总司理李晖曾因涉嫌勾结招标罪被北京市公安局顺义分局刑事拘留。2021年3月24日,北京市西城区人民查看院作出《不申述决议书》(京西检第二查看部刑不诉[2021]Z7号),根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规则,决议对李晖不申述。请请求人进一步阐明并宣布:(1)李晖涉嫌勾结招标罪的详细景象,李晖或请求人是否存在违法违规的现实,如是,是否构成严峻违法违规行为,是否构本钱次发行的妨碍;(2)北京市西城区人民查看院作出不予申述的详细根据;(3)结合李晖案子的景象,阐明请求人内部操操控度是否完好、合理,是否得到有用实行,是否存在严峻缺点,是否构本钱次

  请保荐组织、请求人律师阐明核对进程、根据,并宣布核对定见,并要点阐明关于请求人陈说期内招招标行为不存在违法违规行为的详细核对办法、核对进程,出具相关核对定见的根据是否充沛,其定论与李晖案子触及的景象是否相符。

  问题1、关于募投项目。请求人为各类场馆及空间供应数字文明展现体会体系的策划、规划、施行和保护服务。根据申报资料,本次募投项目均系发行人接受发包方的工程一体化项目,不计入发行人固定财物出资,上述项意图立项、环评、用地手续由项目发包方进行,请求人将募投项意图出资金额大部分归类为本钱性开销,且首要运用征集资金投入。请请求人进一步阐明并宣布:(1)对上述募投项意图管帐核算办法及根据,相关出资金额承以为本钱性开销的根据,相关管帐处理和承认是否契合企业管帐准则的规则,是否与同工作一起;(2)结合上述募投项意图管帐处理阐明是否实践构成弥补活动资金,如以为不构成弥补活动资金,阐明根据及是否存在可比事例;(3)如以为构成弥补活动资金,阐明弥补活动资金份额是否契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求》,是否依照《再融资事务若干问题解答》问题 21的要求充沛证明本次弥补活动资金的原因和规划的合理性,是否构本钱次发行妨碍。请保荐组织、申报管帐师阐明核对进程、根据,并宣布核对定见。

  一、对上述募投项意图管帐核算办法及根据,相关出资金额承以为本钱性开销的根据,相关管帐处理和承认是否契合企业管帐准则的规则,是否与同工作一起

  公司本次募投项目中,除弥补活动资金外均归于数字一体化项目。公司关于数字一体化项目,在项目规划施工完结到达可交给运用状况,并获得客户出具的《试运营承认书》时承认收入,收入金额依照合同价款扣除审价调减率承认。关于项目竣工前产生的施工本钱计入存货科目核算,关于收到的项目结算款计入预收账款科目,2020年1月1日起根据新收入准则计入合同负债科目核算。

  本次发行可转化公司债券拟征集资金总额估量不超越5亿元(含5亿元),扣除发行费用后,征集资金净额拟出资于以下项目:

  太原市城市规划博物馆将选用水幕光影秀、立体模型艺术设备、超大柔性屏形象空间等数字多媒体技能手法打造城市意象,竣工后将与周边修建一起构成太原市甚至山西省重要的文明组团。公司担任规划施工一体化,包含布展全体策划规划、数字沙盘、数字视觉内容及多媒体展现、互动软件开发、沉溺式互动空间等多媒体体系集成等。

  本项目合同金额为21,000.01万元,估量总出资为12,171.99万元,本次拟运用征集资金投入9,900.00万元。本项目投入首要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工本钱和其他费用、装饰工程、装置工程组成,详细状况如下:

  范县文明艺术中心集文明前史教育、全民规划参加渠道、科普基地、新时代文明实践中心、城市智库、活动中心、归纳作业等功用于一体,将被打造为当地抢先、省内一流的县市级文明艺术中心。该项目以“美好宜居和美范县”为主题,从“城市”的视点,回归“人”的需求,以时空轴线为内涵逻辑,探究范县展开的本质。公司担任规划施工一体化,包含场景布展、数字沙盘制造、无缝拼接播映演示体系及影片制造、互动体会体系及多媒体体系集成等。

  本项目合同金额为9,604.00万元,估量总出资为6,494.53万元,本次拟运用征集资金投入5,400.00万元。本项目投入首要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工本钱和其他费用、装饰工程、装置工程组成,详细状况如下:

  巩义市才智城市体会中心以“千年营城前史、城乡规划蓝图、才智城市体会”为主线,在巩义城市展开的印记中,顺次呈现出巩义这座城市的曩昔、现在与未来,一起凭借城市大脑指挥渠道,交融才智城市智能体会,为观众打造一个全新的未来城市体会区。公司担任规划施工一体化,包含布展全体策划、数字沙盘制造、5D动画立体影院及影片制造、VR自驾游等多媒体互动体系的集成等。

  本项目合同金额为7,372.02万元,估量总出资为4,510.88万元,本次拟运用征集资金投入3,200.00万元。本项目投入首要多媒体软硬件集成、模型与定

  我国牡丹博物馆将是洛阳市规划制造的一处重要城市文明地标。该项目将以“洛阳牡丹甲天下”为主题,集5G、VR、AI等沉溺式现代数字技能与创作画、场景康复、艺术雕塑等表现手法为一体,进行定制空间规划。该项目将立异地运用运营思想,致力于打造具有现代气味、世界视界的国内首个牡丹专题博物馆。公司担任规划施工一体化,包含布展全体策划、投影多媒体演示体系集成、全息形象空间及影片的制造与集成、弧幕影院的打造等。

  本项目合同金额为6,696.09万元,估量总出资为4,125.58万元,本次拟运用征集资金投入2,700.00万元。本项目投入首要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工本钱和其他费用、装饰工程、装置工程组成,详细状况如下:

  麻城市城乡规划展现馆将被打造为麻城城市新地标。展馆以“中部枢要·麻城样板”为主题,以“探究”为故事线G、VR、AI人工智能、体感交互等高新技能手法,构筑“大别花乡初相遇”、“光黄古郡传千年”、“大别新城谱华章”、“立异猛进谋新业”、“逐梦麻城享未来”五大华章来叙述麻城故事,完结公共文明服务精准供应。公司担任规划施工一体化,包含布展规划策划、飞翔影院等多媒体体系集成、沉溺式互动空间的制造与集成、互动软件开发等。

  本项目合同金额为5,889.10万元,估量总出资为3,909.43万元,本次拟运用征集资金投入3,000.00万元。本项目投入首要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工本钱和其他费用、装饰工程、装置工程组成,详细状况如下:

  荆门市城市规划展览馆以“荆楚之门·江汉之心”为主题,构筑集展览、学习、观赏、体会、休闲为一体的“城市客厅”。该项目共三层,经过运用 CAVE沙盘模型灯火秀、5D虚拟周游、沉溺剧场、机械臂舞台秀等高新科技手法,多维度展现荆楚风味、展望未来图景,演绎荆门作为“我国农谷、荆楚门户、道源寿乡、通航新城”的一起魅力。公司担任规划施工一体化,包含布展全体构思策划、模型及数字沙盘制造、多媒体演示片规划与制造、软件开发等。

  本项目合同金额为5,488.03万元,估量总出资为3,432.38万元,本次拟运用征集资金投入2,400.00万元。本项目投入首要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工本钱和其他费用、装饰工程、装置工程组成,详细状况如下:

  天水市规划馆建成后将与天水市网络理政中心、天水市博物馆、天水市图书馆、天水市文明馆一起构成城市新的文明区域中心。该项目以“新时代:制造以人民为中心的新天水”为辅导,以城巿展开的时刻头绪为头绪﹐以最新一轮的天水城巿规划为要点,以人文前史、城市特征为装点﹐构筑“银河灌水·形象天水”城市会客厅、“羲皇故乡·人文天水”城市前史厅、“丝路明珠·龙城天水”城市制造厅、“陇上江南·魅力天水”城市规划厅、“银河热土·秀丽天水”城市展望厅五大主题体会区。公司担任规划施工一体化,包含布展全体规划策划、多媒体体系集成、影片制造、沉溺式空间打造等。

  本项目合同金额为5,116.19万元,估量总出资为3,275.64万元,本次拟运用征集资金投入2,700.00万元。本项目投入首要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工本钱和其他费用、装饰工程、装置工程组成,详细状况如下:

  中韩(长春)世界文明交流中心是调集了展览、文明体会、商务会客、工业载体、政府宣扬等功用为一体的复合型文明体会空间。该项目将从战略、规划、工业不同视点,诠释示范区的展开进程,该项意图竣工将为新区添加前史文明艺术气味,将成为长春城市社会文明的标志和标志性修建,关于刻画城市形象、进步城市文明档次与城市功用、增强城市吸引力和辐射力、丰厚大众文明生活具有十分重要的位置和效果。公司担任规划施工一体化,包含布展全体规划策划、激光秀、互动留言墙等多媒体体系集成、软件开发等。

  本项目合同金额为10,257.70万元,估量总出资为6,488.64万元,本次拟运用征集资金投入3,100.00万元。本项目投入首要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工本钱和其他费用、装饰工程、装置工程组成,详细状况如下:

  阳泉山城回忆1974文明园区根据阳泉老工业遗址改造,立异打造“馆园建营一体,文旅商产双核”的新形式,用艺术文明为工业文明赋能。园区以“荣光里收成能量,回忆中发明愿望”为魂灵,以“1947·阳泉回忆”为主题,致力于将阳泉市工业遗址刻画为“韶光巡游之所,艺文网红地标”。公司担任规划施工一体化,包含布展全体规划策划、沉溺式互动空间等软件开发及内容制造、多媒体体系集成、数字沙盘制造等。

  本项目合同金额为7,100.21万元,估量总出资为4,250.05万元,本次拟运用征集资金投入3,500.00万元。本项目投入首要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工本钱和其他费用、装饰工程、装置工程组成,详细状况如下:

  综上,本次募投项目触及的上述工程制造费用投入契合本钱化条件,归于本钱性开销,不存在征集资金用于非本钱性开销的景象。

  4 乾景园林 2020/12/18 非揭露 多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景象工程规划,收购,施工总承揽项目 19,657.63

  泉流湖湿地公园项目(B区),环湖路市政路途工程,园区主干道提档晋级打造工程项目 17,446.89

  注:深圳文科园林股份有限公司,A股上市公司(股票简称:文科园林,股票代码:002775SZ);美尚生态景象股份有限公司,A股上市公司(股票简称:美尚生态,股票代码:300495SZ);长江精工钢结构(集团)股份有限公司,A股上市公司(股票简称:精工钢构,股票代码:600496SH);北京乾景园林股份有限公司,A股上市公司(股票简称:乾景园林,股票代码:603778SH)。

  关于工程施工事务,上述可比事例在2019年度及以前年度,根据《制造合同准则》,于期末按竣工百分比法承认相关收入,工程施工项目计入“工程施工”科目核算。2020年度及今后年度,根据新收入准则要求,承以为归于在某一时段内实行的履约责任,依照履约进展在合同期内承认收入,工程施工项目计入“合同履约本钱”科目。在财务报表层面,公司和上述可比事例关于工程施工项目均计入存货科目核算,管帐处理处理一起,契合企业管帐准则的规则。

  一起,公司和上述可比事例均承认募投项目制造投入为本钱性质开销,详细内容详见本题之“二、结合上述募投项意图管帐处理阐明是否实践构成弥补活动资金,如以为不构成弥补活动资金,阐明根据及是否存在可比事例”之“(二)募投项目投入不承以为弥补活动资金的可比事例”。

  二、结合上述募投项意图管帐处理阐明是否实践构成弥补活动资金,如以为不构成弥补活动资金,阐明根据及是否存在可比事例

  本次募投项目制造期均超越1年,关于发行人来讲,本次征集资金项目投入部分均用于工程制造费用及配套装置装饰工程;关于募投项目制造单位来讲,作为发行人客户将根据合同约好付出相应的工程费用并添加其固定财物或在建工程。发行人本次募投项目工程制造费用投入契合本钱化条件,不归于弥补活动资金的景象。

  4 乾景园林 2020/12/18 非揭露 多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景象工程规划,收购,施工总承揽项目 19,657.63

  泉流湖湿地公园项目(B区),环湖路市政路途工程,园区主干道提档晋级打造工程项目 17,446.89

  注:深圳文科园林股份有限公司,A股上市公司(股票简称:文科园林,股票代码:002775SZ);美尚生态景象股份有限公司,A股上市公司(股票简称:美尚生态,股票代码:300495SZ);长江精工钢结构(集团)股份有限公司,A股上市公司(股票简称:精工钢构,股票代码:600496SH);北京乾景园林股份有限公司,A股上市公司(股票简称:乾景园林,股票代码:603778SH)。

  文科园林绥阳县洛安江流域生态文明区 EPC项目:本次募投项目总出资22,865.24万元,由建安工程费和规划费用构成。建安工程费包含美化、园建及水电相关的工程制造费用,规划费用包含根据与本项目规划作业相关的必要开销,上述出资均为依照《绥阳县洛安江流域生态文明区项目(施工、规划一体化)施工合同》约好的与实行合同有关的直接费用和直接费用,根据《企业管帐准则第15号-制造合同》应计入合同本钱。公司将本项目相关开销作为长时刻应收款进行核算,项目发包方将根据合同约好付出相应的工程费用。综上,上述各项开销均契合本钱化条件,归于项目本钱化开销。

  美尚生态泸州学士山市政路途及公园美化旅行制造EPC项目:募投项目总出资124,400.00万元,由工程费用、工程制造其他费用及预备费,其间工程费用首要包含修建工程、设备资料置办及装置工程等,契合本钱化条件,归于本钱性开销;工程制造其他费用为勘测规划费和前期专项作业费,均是工程制造所必要的费用,契合本钱化条件,相同归于本钱性开销;预备费系为保证项目顺畅施行根据相关规则预算的相关费用,假如实践开销,决算今后将计入工程本钱,归于项目合同的本钱规划,假如不花费则不计入相关费用,保存判别,不归于本钱性开销。本次征集资金仅用于开销本项目工程费用及工程制造其他费用,均归于本钱性开销。

  精工钢构绍兴世界会展中心一期B区工程EPC项目和绍兴南部归纳交通枢纽制造工程施工总承揽项目:项目拟运用征集资金投入金额别离为6亿元和1亿元,悉数用于项意图工程费用投入,根据企业管帐准则计入“工程施工”科目(2020年1月1日起根据新的管帐准则计入“合同履约本钱”科目),项目发包方将根据合同约好付出相应的工程费用并添加其固定财物或在建工程,上述工程制造费用投入契合本钱化条件,归于本钱性开销,不存在用于非本钱性开销的景象。

  乾景园林多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景象工程规划,收购,施工总承揽项目、泉流湖湿地公园项目(B区),环湖路市政路途工程,园区主干道提档晋级打造工程项目和密云区白河城市森林公园制造工程(一标段)施工项目:

  多巴新城项目投入首要包含美化工程、驳岸工程、路途铺装工程、景象构筑物工程、景象导视体系工程、灌溉体系、消防体系、土方工程、数控工程、滤砂储水工程等工程制造费用。

  泉流湖湿地公园项目(B区)项目投入首要包含人文区、拓展区、绿洲景象、6#排涝架、燃气工程、给水工程、排水工程、照明工程等工程制造费;“园区主干道提档晋级打造工程项目”首要包含土方工程、路途工程、车行道工程、人行道工程、雨水工程、污水工程、给水工程、照明工程、电力工程、通信工程、交通工程、美化工程和桥梁工程等工程制造费用投入。

  参照上述可比事例来看,发行人本次募投项目工程制造费用归于为构建工程制造项目而直接归集于“工程施工本钱”的本钱性开销,本次征集资金悉数用于项目工程制造费用,为本钱性开销,不归于弥补活动资金的景象。

  三、阐明弥补活动资金份额是否契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求》,是否依照《再融资事务若干问题解答》问题 21的要求充沛证明本次弥补活动资金的原因和规划的合理性,是否构本钱次发行妨碍

  (一)阐明弥补活动资金份额是否契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求》

  本次发行可转化公司债券拟征集资金总额估量不超越5亿元(含5亿元),其间3.59亿元拟用于数字一体化项目制造,1.41亿元拟用于弥补活动资金,详细如下:

  根据证监会2020年6月发布的《再融资事务若干问题解答》有关要求:“征集资金用于付出人员薪酬、货款、铺底活动资金等非本钱性开销的,视同弥补活动资金。”

  根据证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求(修订版)》有关要求:“上市公司应归纳考虑现有货币资金、财物负债结构、运营规划及改变趋势、未来活动资金需求,合理承认征集资金中用于弥补活动资金和偿还债款的规划。经过配股、发行优先股或董事会承认发行目标的非揭露发行股票办法征集资金的,能够将征集资金悉数用于弥补活动资金和偿还债款。经过其他办法征集资金的,用于弥补活动资金和偿还债款的份额不得超越征集资金总额的30%”。

  本次拟征集资金不超越5亿元,其间项目制造开销3.59亿元,弥补活动资金1.41亿元。除弥补活动资金项目外,本次征集资金投入项目制造均用于本钱性开销,不存在视同弥补活动资金的状况。弥补活动资金占公司本次征集资金总额的份额为 28.20%,契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求(修订版)》用于弥补活动资金和偿还债款的份额不得超越征集资金总额的30%的规则。

  (二)是否依照《再融资事务若干问题解答》问题21的要求充沛证明本次弥补活动资金的原因和规划的合理性,是否构本钱次发行妨碍

  活动资金预算是以预算企业的运营收入为根底,归纳考虑运营性应收(应收账款、应收收据、合同财物及预付金钱)、敷衍(敷衍账款、敷衍收据、预收金钱及合同负债)及存货科目占运营收入的份额,对构成企业日常生产运营所需活动资金的首要运营性活动财物和运营性活动负债别离进行预算,然后猜测企业未来期间生产运营对活动资金的需求程度。

  应收收据、应收账款、合同财物、预付金钱、存货、敷衍收据、敷衍账款、预收金钱、合同负债按以下公式核算:

  改革开放以来,我国国民经济坚持了平稳快速展开,人民生活水平不断提高,社会各界对高品质构思服务的需求继续快速增长。2019年8月13日,科技部、中宣部等六部分联合印发《关于促进文明和科技深度交融的辅导定见》的告诉,文件指出,到2025年,根本构成掩盖要点范畴和要害环节的文明和科技交融立异体系,完结文明和科技深度交融。数字文明展现范畴的远景为工作进一步展开供应了宽广展开空间。

  考虑到上述要素,公司在猜测2021年-2023年运营收入增长率时,选用2017年-2020年运营收入的均匀增长率即16.52%,以此核算,2021年-2023年公司的运营收入别离为262,908.44万元、306,345.75万元和356,959.69万元,但该等测算不代表公司对2021年-2023年运营状况及趋势的判别,亦不构成对本公司的盈余猜测,出资者不该据此进行出资决议计划,出资者据此进行出资决议计划形成丢失的,公司不承当补偿责任。

  根据上表测算,2021年-2023年公司估量将累计产生活动资金缺口22,094.59万元,故本次征集资金中14,100万元用于弥补活动资金具有合理性。

  发行人已于征集阐明书“第八节 本次征集资金运用”之“五、关于募投项目管帐核算及处理的状况”部分做弥补宣布。

  1、本次募投项意图管帐核算办法和相关出资金额承以为本钱性开销具有充沛合理的根据,契合企业管帐准则的规则,处理办法与同工作可比事例一起;

  3、本次征集资金总额中弥补活动资金份额契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求》的要求,并已依照《再融资事务若干问题解答》问题21的要求充沛证明了本次弥补活动资金的原因和规划的合理性,不构本钱次发行妨碍。

  问题2、关于应收账款、合同财物及存货。陈说期各期,请求人应收账款及合同财物余额状况及占当期运营收入份额较高且呈添加趋势,别离为61.02%、62.08%、79.24%、77.95%、71.62%。截止2021年6月30日,请求人应收账款144,085万元,合同财物20,864万元,存货78,944万元,上述三项算计占活动财物的 61%,合同财物悉数为未到期的项目质保金,存货悉数为未竣工项目,其间安平县住宅和城乡制造局“汉名美图”四馆项目、江口县城市规划展现馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展现中心制造史项目现在处于罢工状况,请求人未对上述 4个项目计提减值预备。请请求人进一步阐明并宣布:(1)应收账款触及首要项意图结算条件和实践结算状况差异状况及合理性;首要应收客户的诺言状况,是否存在破产清算、失期被实行人、被诉讼等状况;(2)合同财物触及首要项意图结算条件和实践结算状况差异状况及合理性;合同财物质保金的到期日及合同财物减值预备的计提办法,已竣工未结算项目未计提减值预备的合理性;(3)上述 4个项意图制造进展、罢工原因、估量复工时刻;陈说期内对上述 4个项意图减值测验状况,未计提减值预备是否慎重;(4)结合应收账款、合同财物及存货的账(货)龄、前十大客户的金额及对应的账(货)龄、应收账款及合同财物的期后回款状况,阐明应收账款、合同财物及存货相关减值预备计提的恰当性,是否会对发行人经运营绩产生严峻晦气影响然后构本钱次发行的本质性妨碍;(5)结合同工作上市公司坏账预备计提方针,阐明应收账款及合同财物减值预备计提是否充沛,测算依照工作最慎重的减值计提方针对请求人财务指标的影响,是否影响发行条件;

  (6)结合应收账款余额占收入份额高达 80%左右且逐年上升这一趋势,剖析阐明收入承认是否慎重合理。请保荐组织、申报管帐师阐明核对进程、根据,并宣布核对定见。

  一、应收账款触及首要项意图结算条件和实践结算状况差异状况及合理性;首要应收客户的诺言状况,是否存在破产清算、失期被实行人、被诉讼等状况

  序号 项目称号 客户称号 2018年底应收账款余额 2019年底应收账款余额 2020年底应收账款余额 2021年6月末应收账款余额 承认收入日期 结算日期

  上表中项目为陈说期各期末公司前20名应收账款余额项目,选取项意图应收账款余额占当期末应收账款余额的份额别离为 47.73%、46.01%、43.42%、40.61%。

  关于上述数字一体化项目,公司选用终验法承认收入,即在项目规划及施工、设备装置、数字内容交给、体系集成等作业已根本完结,到达可交给运用状况,并获得客户出具的《试运营承认书》时承认收入。在项目承认收入后,根据项目合同约好,公司将供应竣工结算陈说及相应结算资料请求项目结算,详细陈说格局及内容依照发包人要求实行。因为公司客户首要为各级政府、企事业单位等,该类客户关于结算资料要求较为严厉,一般而言,公司竣工结算资料需供应并列示项目制造进程中运用的每一种资料类型及对应商场价格等作为结算根据,相应资料预备需求必定时刻,相关资料提交客户后,客户内部结算、付款流程耗时亦较长,但全体而言,上表中一体化项意图结算条件与实践结算状况不存在异常状况。

  公司应收账款账龄较长、回收较慢的状况首要系遭到客户结算批阅流程、预算拨款方案、客户对项目全体进展组织等要素影响,具有合理性。上表中首要项目客户均为各级政府及事业单位或/及其城投代建公司,诺言状况杰出,不存在破产清算、失期被实行人、被诉讼等状况。上述客户因结算批阅程序繁琐导致付款时刻较长,一般状况下回收金钱不存在严峻危险。

  二、合同财物触及首要项意图结算条件和实践结算状况差异状况及合理性;合同财物质保金的到期日及合同财物减值预备的计提办法,已竣工未结算项目未计提减值预备的合理性

  序号 项目称号 客户称号 2020年底合同财物余额 2021年6月末合同财物余额 承认收入日期 结算日期 质保金到期日

  3 宿州市馆 宿州市城乡规划局、宿州市城市制造出资集团(控股)有限公司 712.50 712.50 2020年6月 - 2022年6月

  项目质保金需到质保期完毕、未产生严峻质量问题且经项目审计承认金额后方能收款,不归于仅取决于时刻消逝要素、无条件向客户收取对价的权力,2020年1月1日后,公司根据新收入准则,将未到期的工程质保金作为合同财物列报。上表中项目为2020年底及2021年6月末公司前20名合同财物余额项目,选取项意图合同财物余额占当期末合同财物余额的份额别离为40.65%、38.57%。

  根据合同约好,在一体化项目质保期到期后,客户向公司付出质保金,即承认收入时相应的合同财物部分。在实践实行进程中,因公司客户首要为各级政府、企事业单位等,付款批阅流程较长,存在必定付款周期,公司合同财物的实践结算与付款条件不存在异常状况,公司已对合同财物按预期诺言减值危险计提减值预备。

  公司在项目到达承认收入时点时,根据合同总金额并结合前史客户审价调整状况承认收入,一起,根据合同约好的质保金(一般为合同总金额的 3%-10%)承认合同财物,在项目进行结算审价时,相应调整合同财物的金额。根据合同约好,一般状况下,合同质保期为自竣工日起1-3年,到期日根据项目详细状况而定,公司已对合同财物按预期诺言减值危险计提减值预备,当合同约好的质保期届满,项目对应的合同财物余额转为应收账款。

  关于已竣工已承认收入未结算的一体化项目,自2019年1月1日起,公司实行《企业管帐准则第22号——金融工具承认和计量》(财会〔2017〕7号),对应收账款、应收收据的坏账预备选用预期诺言丢失模型进行计量。办理层对应收账款依照适当于整个存续期内预期诺言丢失的金额计量坏账预备,其间考虑了前史违约数据、前史丢失率和前瞻性信息。办理层对具有相似诺言丢失模型的客户群组进行了坏账预备估量。

  关于已竣工未承认收入未结算的一体化项目,公司在项目竣工后会与客户交流试运营承认事宜,公司完结交给并提交相关资料后,客户会对已交给项目进行试运营检验。详细操作进程中,若客户认可已竣工项目,会直接出具《试运营承认书》;若客户对已竣工项目某些方面不认可,会要求公司对项目细节进行调整,直至客户满意并出具《试运营承认书》。为防控客户回款较慢,产生坏账的危险,公司在合同中设置了付款节点及相应份额,项目办理人员亦重视对项目要害节点回款的把控,在项目实践实行进程中,公司收到的客户付出的项目进展款扣除相关税费后的金额根本能掩盖公司已履约部分的本钱。因而,关于已竣工暂未承认收入的项目,未计提减值预备。

  三、上述 4个项意图制造进展、罢工原因,估量复工时刻;陈说期内对上述4个项意图减值测验状况,未计提减值预备是否慎重

  陈说期内,公司存在少部分项目因客户资金运用方案、客户规划或需求产生改变等原因导致项目暂缓处于间断状况的景象,上述 4个罢工项目详细状况如下:

  序号 项目称号 客户称号 期末存货余额 合同总金额 开工日期 项目现在状况 暂停原因 已收款金额 制造进展 估量复工时刻

  1 安平县六馆一中心项目 安平县住宅和城乡制造局、安平县冠华修建工程有限公司 1,513.00 5,760.23 2019年3月 于2020年4月暂停 客户资金未到位 493.41 文明馆根底装饰大部分完结,小剧场部分设备已出场 需根据客户的财政预算状况及当地全体制造规划承认

  2 江口县城市规划展现馆项目 江口县住宅和城乡规划制造局 1,148.82 2,211.31 2016年6月 于2016年12月暂停 客户资金未到位 1,540.00 根底装饰根本完结,设备未出场,多媒体制造未开端 需根据客户的财政预算状况及当地全体制造规划承认

  3 兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目 兰州高科出资展开集团公司 1,040.10 3,996.05 2016年10月 于2017年9月暂停,已康复正常 - 1,898.62 已竣工 已竣工

  4 思南县展现中心制造史项目 贵州五峰集团有限公司 930.80 2,378.36 2017年10月 于2019年1月暂停 客户资金未到位 1,300.00 根底装饰完结,设备未参加,多媒体制造内容未制造 需根据客户的财政预算状况及当地全体制造规划承认

  注:安平县六馆一中心项目由安平县住宅和城乡制造局“汉名美图”四馆装饰布展制造项目EPC总承揽和安平县“两馆一中心”规划馆室内装饰布展项目两个项目组成。

  陈说期内,公司定时对存货进行全面清查,关于一体化项目,正常在建或临时性罢工的项目可变现净值为合同金额减去至竣工时估量即将产生的本钱、估量的出售费用和相关税费后的金额,罢工时刻24个月以上项目可变现净值为公司已收到的客户付出项目进展款扣除相关税费后的金额。

  上表中,安平县六馆一中心项目因罢工时刻短于24个月,合同金额减去至竣工时估量即将产生的本钱、估量的出售费用和相关税费后的金额高于存货余额,根据公司存货贬价预备计提方针未计提减值;江口县城市规划展现馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展现中心制造史项目罢工时刻24个月以上,现已收款金额均能掩盖存货余额,未产生减值景象,未计提减值预备。

  到本回复出具日,公司上表暂停的项目与客户不存在合同胶葛。公司暂停的合同项目因为没有竣工未到达可交给运用状况,不满意公司收入承认条件。

  陈说期各期末,公司对各项存货已实行减值测验程序,相应存货可变现净值承认根据及存货贬价预备计提方针系根据企业管帐准则及公司实践状况承认,并自初次揭露发行股票并上市沿用至今,不存在恣意调理的状况。

  四、结合应收账款、合同财物及存货的账(货)龄、前十大客户的金额及对应的账(货)龄、应收账款及合同财物的期后回款状况,阐明应收账款、合同财物及存货相关减值预备计提的恰当性,是否会对发行人经运营绩产生严峻晦气影响然后构本钱次发行的本质性妨碍

  公司首要从事各地城市馆、园区馆、博物馆等体会空间的策划、规划、施行和保护服务,客户以政府相关部分及各类企事业单位为主,因为单一项目规划较大,项目方案杂乱程度较高,政府主管单位对项意图检验与决算周期较长,导致公司应收账款回款周期相对较长。陈说期各期末,公司应收账款、合同财物账龄以2年以内的为主,与公司的事务特色相符。

  2018年底-2020年底,应收账款到2021年11月11日的回款金额、回款份额等详细状况如下:

  客户为政府、事业单位及当地城投公司金额占应收账款余额份额 82.48% 85.09% 83.42%

  到2021年 11月11日,陈说期各年底应收账款的期后回款份额别离为48.78%、35.49%、20.53%。公司数字一体化项意图收款按合同进展及节点收款以及实践结算受竣工检验时刻、竣工结算审计或评定等方面要素影响,工程款未能及时回收。陈说期各年底,应收账款余额中,客户为政府、事业单位及当地城投公司金额占比均到达80%以上,占比较高,尽管相关事务回款受全体工程制造及监理周期、审计流程、政府部分付款批阅影响,回款周期较长,但鉴于政府组织、事业单位类客户诺言杰出,公司估量不存在较大的回款危险。公司应收账款、合同财物及存货相关减值预备计提恰当,对本次发行不存在本质性妨碍。

  五、结合同工作上市公司坏账预备计提方针,阐明应收账款及合同财物减值预备计提是否充沛,测算依照工作最慎重的减值计提方针对请求人财务指标的影响,是否影响发行条件

  公司与同工作公司按诺言危险特征组算计提坏账预备的计提份额的比较状况及工作最慎重计提方针详细如下:

  1年以内(含1年) 1-2年(含2年) 2-3年(含3年) 3-4年(含4年) 4-5年(含5年) 5年以上

  根据上表,公司各账龄段坏账预备计提份额与同工作可比公司比较处于合理规划内。公司应收账款及合同财物减值预备计提的充沛性、慎重性剖析如下:

  (1)公司事务首要为城市馆、园区馆、博物馆等数字一体化项目。陈说期各期末,公司应收账款余额中,对政府及事业单位的份额均在80%以上,客户结构以政府及事业单位为主,与华凯构思并购重组前的事务类型及客户结构最为相似。因为单一项目规划较大,项目方案杂乱程度较高,在公司承认收入后至完结竣工检验及结算前需求处理前述相关项目档案资料的收拾和移送,且数字一体化项目客户以政府相关部分及各类企事业单位为主,因而回款受项目全体进程以及客户的财政预算、结算周期的影响,导致账期较长。但政府类客户的诺言水平杰出,应收账款无法回收的危险较低。对该类客户应收账款的一般回款周期与危险特征具有特别性,与丝路视觉、创捷传媒、凡拓构思存在必定差异,因而,公司选用与华凯构思相似的坏账预备计提方针。

  (2)公司沿用了在初次揭露发行股票并上市时的坏账预备计提份额,自2014年至今继续依照该份额进行坏账计提,具有一向性,不存在经过恣意修正管帐估量调理赢利的状况。

  2019年1月1日起,公司实行《企业管帐准则第22号——金融工具承认和计量》(财会〔2017〕7号),对应收账款、应收收据的坏账预备选用预期诺言丢失模型进行计量。公司办理层对应收账款依照适当于整个存续期内预期诺言丢失的金额计量坏账预备,其间考虑了前史违约数据、前史丢失率和前瞻性信息。公司办理层对具有相似诺言丢失模型的客户群组进行了坏账预备估量。

  2018年底-2020年底,公司的坏账预备综算计提份额别离为19.18%、20.23%、22.20%,各年底坏账预备综算计提份额无严峻改变。2018年底、2019年底,公司应收账款坏账预备综算计提份额与同工作可比公司均匀值适当,2020年,创捷传媒应收账款中账龄5年以上占比较大,该部分全额计提导致综算计提份额提高。公司计提坏账预备的份额契合其实践状况,与同工作公司坏账预备综算计提份额均匀值不存在严峻差异。

  (2)陈说期各期末,公司对单项金额严峻或单项金额虽不严峻但存在减值痕迹的应收账款独自进行了减值测验,如有客观根据标明其已产生减值,按估量未来现金流量现值低于其账面价值的差额独自计提坏账预备,计入当期损益。独自测验未产生减值的应收金钱,将其归入相应诺言危险特征组算计提坏账预备。经测验,到2021年6月末,公司对1,642.76万元应收账款单项全额计提了坏账预备,详细为对内蒙古鄂尔多斯东胜规划局1,017.00万元的应收款,对泰州华信药业出资有限公司400.00万元的应收款,对江苏方洋集团有限公司138.70万元的应收款,对新余市规划局87.06万元的应收款,上述金钱系前史留传金钱,账龄较长,公司估量对上述金钱无法回收,故对其全额计提坏账预备。

  除上述已单项计提坏账的状况外,其他首要债款单位在正常运营中,与公司不存在严峻胶葛或争议,尚不存在相关根据标明存在刊出/撤消、吊销、破产、资不抵债、产生严峻自然灾害或事端等导致停产、严峻影响继续运营才能而在可预见的时刻内无法偿付债款等状况。

  (3)公司应收账款账龄较长、回收较慢的状况首要系遭到客户结算批阅流程、预算拨款方案、客户对项目全体进展组织等要素影响,具有合理性。公司的客户首要为各级政府及事业单位,诺言状况杰出,虽结算批阅程序繁琐导致付款逾期较为遍及,但项目到达估量可运用状况并经交给检验后,一般状况下回收金钱不存在严峻危险。到2021年6月末,公司按诺言危险组算计提坏账预备的应收账款中,2年(不含2年)以上的应收账款余额为55,674.22万元,公司计提坏账预备的金额为27,643.69万元,公司计提的坏账预备现已充沛考虑了应收账款逾期及坏账危险。

  陈说期内,发行人不存在坏账核销状况。公司客户首要为各级政府及事业单位,有较为严厉的付款批阅流程,且项目结算亦受财政预算及结算周期影响,因而公司在项目到达估量可运用状况承认收入后,后续结算流程较长导致回款较慢,但政府类客户资信状况杰出,客户破产导致项目烂尾的危险较低,尽管触及付款的批阅程序较繁琐,但陈说期内不存在客户拒不付款的状况。

  若依照同工作可比公司最慎重的减值计提方针计提应收账款及合同财物减值预备,对公司陈说期内运营本钱影响状况如下:

  依照同工作可比公司最慎重的减值计提方针计提应收账款及合同财物减值预备对当期净赢利的影响数 159.60 4,905.02 1,074.25 2,301.32

  依照同工作可比公司最慎重的减值计提方针计提应收账款及合同财物减值预备对当期净财物的影响数 159.60 4,905.02 1,074.25 2,301.32

  如上表所示,若依照同工作可比上市公司最慎重的减值计提方针计提应收账款及合同财物,对公司是否满意发行条件不存在本质影响。

  六、结合应收账款余额占收入份额高达80%左右且逐年上升这一趋势,剖析阐明收入承认是否慎重合理

  2018年-2020年,公司应收账款及合同财物余额占运营收入比重与同工作可比公司的比照如下:

  根据上表,同工作可比公司均存在应收账款及合同财物余额占运营收入比重较高的特色。其间,丝路视觉的首要事务为静态数字构思服务、动态数字构思服务及数字展现等单项或多项服务;创捷传媒首要为政府、大型企业集团供应展馆营建服务,首要产品包含各类政府展馆、公共文明设备及企业PR展馆等;华凯构思主营事务为展馆、展厅等大型室内空间供应环境艺术规划归纳服务,产品形状为各类文明主题空间展现体系,自2020年,华凯构思开端谋划战略转型,原有展现展览事务不断缩短,未来首要展开电商事务;凡拓构思首要为客户供应3D数字内容制造、软件开发、归纳规划、体系集成等一站式数字构思服务,其数字展现及体系集成服务事务相关收入占运营收入比重较高。结合前述可比公司的事务类型、事务形式以及收入承认方针等方面归纳考虑,公司应收账款及合同财物余额占运营收入比重处于同工作合理规划。

  丝路视觉 展览展现事务 公司选用投入法承认履约进展(新收入准则施行前为竣工百分比法)并承认合同收入,合同竣工进展(履约进展)依照累计实践产生的合同本钱占合同估量总本钱的份额承认。

  创捷传媒 展馆展现事务 根据竣工百分比法承认合同收入和合同费用。竣工百分比法根据合同竣工进展承认收入与费用。合同竣工进展按累计实践产生的合同本钱占合同估量总本钱的份额承认。

  凡拓构思 数字展现及体系集成服务 经试运转到达可交给运用状况,获得项目托付方认可的《试运转承认书》或其他可交给运用证明文件时承认收入。

  风语筑 一体化项目事务(城市数字化体会空间事务、文明及品牌数字化体会空间业 务) 经试运转到达可交给运用状况,获得项目托付方认可的《试运转承认书》时承认收入。

  根据上表,公司和凡拓构思、华凯构思可比事务收入承认方针一起。创捷传媒于2020年对其收入承认方针进行改变并对2019年数据进行了追溯调整,创捷传媒原选用终验法对展馆展现项目进行收入承认,自2020年选用投入法承认履约进展(新收入准则施行前为竣工百分比法)的收入承认方针。

  公司的一体化项目系公司供应数字展览展现项意图规划、收购、施工一体化服务,在项目全体作业已根本完结,到达可交给运用状况,并获得项目托付方认可的《试运转承认书》时承认收入更能反映其事务特色。别的,相较于按投入法承认履约进展(新收入准则施行前为竣工百分比法)承认收入的管帐方针,在数字一体化项目规划及施工、设备装置、数字内容交给、体系集成等作业已根本完结,到达可交给运用状况,并获得项目托付方认可的《试运转承认书》时一次性承认收入,相关本钱根本已悉数产生,避免了竣工百分比法对竣工进展丈量和承认或许存在的操控难度和差错,使供应的相关管帐信息更牢靠。

  根据新的《企业管帐准则第14号--收入》(财会【2017】22号)的规则,“企业应当在实行了合同中的履约责任,即在客户获得相关产品操控权时承认收入。满意下列条件之一时,归于在某一时段内实行履约责任;不然,归于在某一时点实行履约责任:

  3、企业履约进程中所产出的产品具有不行代替用处,且企业在整个合同期间内有权就累计至今已完结的履约部分收取金钱。”

  公司一体化项目因为是在客户所具有或指定的场所上进行的定制造业,在项目全体根本竣工并试运转时公司已将操控权转移至客户手上,在经试运转到达可交给运用状况并获得客户出具的试运转承认书时,公司本质上已完结合同约好的首要履约责任,按合同约好的金钱付出份额一般在50%-70%,剩下作业首要是后续档案资料的收拾和移送、资料送检、审计或竣工结算等其他手续,不存在本质作业性妨碍,相关经济利益很或许流入企业,公司承认收入的完结,契合企业管帐准则相关规则,收入承认时点精确。

  发行人已于征集阐明书“第七节 办理层评论与剖析”之“一、财务状况剖析”之“(六)关于应收账款、合同财物及存货”部分做弥补宣布。

  1、获取公司陈说期内应收账款及合同财物明细表,了解首要客户各期末的应收账款及合同财物余额及其期后回款状况,并结合合同约好的关于各节点付款组织状况,以点评与实践结算状况是否存在差异;

  3、了解公司合同财物减值预备计提方针,并结合同工作可比公司合同财物减值预备计提方针剖析公司是否存在较大差异;

  4、了解安平县住宅禾城乡制造局“汉名美图”四馆项目、江口县城市规划展现馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展现中心制造史项意图制造进展、罢工原因、估量复工时刻,并结合公司存货贬价预备计提方针,对该4个项目进行减值测验,以点评公司未计提减值是否慎重;

  5、获取公司陈说期内应收账款、合同财物、存货的账(货)龄明细表及期末减值预备或贬价预备核算表,并结合公司应收账款、合同财物减值预备计提方针、存货贬价预备计提方针、应收账款及合同财物的期后回款状况,以点评应收账款、合同财物及存货相关减值预备计提是否精确、恰当;

  6、了解公司应收账款及合同财物坏账预备计提方针,结合同工作可比公司应收账款及合同财物存货贬价预备计提方针剖析公司是否存在较大差异,并依照工作最慎重的减值计提方针对应收账款及合同财物坏账预备进行测算以点评对公司财务指标的影响;

  7、向出售部分、财务部分的事务担任人了解公司应收账款余额占运营收入比重较高的原因及前史上承认收入后客户的回款状况,并与同工作可比公司应收账款及合同财物余额占收入份额、收入承认方针进行比较,以点评公司收入承认方针是否慎重合理。

  1、受数字一体化项目结算形式及客户集体的影响,公司应收账款及合同财物余额占运营收入比重较高,但一体化项意图结算条件与实践结算状况不存在异常状况。公司的客户首要为各级政府及事业单位,诺言状况杰出,不存在破产清算、失期被实行人、被诉讼等状况;

  2、与同工作可比公司合同财物减值预备计提方针进行比较,公司合同财物减值预备计提方针不存在较大差异,契合工作常规;

  3、依照公司存货贬价预备计提方针,对安平县住宅禾城乡制造局“汉名美图”四馆项目、江口县城市规划展现馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展现中心制造史项目等4个项目进行减值测验,公司不计提减值预备是慎重合理的;

  4、公司应收账款及合同财物按组算计提坏账预备的份额系根据客户性质及回款、前史实践坏账丢失状况作出的合理估量,契合公司事务的实践状况,计提的坏账预备能充沛、合理反映公司应收账款及合同财物余额的坏账危险,该减值预备计提份额充沛、慎重,与同工作可比公司比照亦不存在严峻差异;

  5、与同工作可比公司应收账款及合同财物存货贬价预备计提方针进行比较,公司合同财物减值预备计提方针不存在较大差异,契合工作常规。若依照同工作可比上市公司最慎重的减值计提方针计提应收账款及合同财物,对满意发行条件不存在本质影响;

  6、关于数字一体化项目,公司以获得客户出具的《试运营承认书》的时点承认收入,相关收入承认方针契合企业管帐准则规则,陈说期内,公司未产生收入承认方针改变或调整事项,收入承认方针在陈说期内得到一向实行。公司实行新收入准则前后收入承认管帐方针无差异,施行新收入准则对公司在事务形式、合同条款、收入承认等方面未产生影响。别的,与同工作可比公司应收账款及合同财物余额占收入份额及收入承认方针进行比较,公司应收账款及合同财物余额占运营收入比重处于同工作合理规划,收入承认方针亦不存在严峻差异。

  问题3、关于实控人因涉嫌勾结招标被刑事拘留。陈说期内,请求人实践操控人兼董事长兼总司理李晖曾因涉嫌勾结招标罪被北京市公安局顺义分局刑事拘留。2021年3月24日,北京市西城区人民查看院作出《不申述决议书》(京西检第二查看部刑不诉[2021]Z7号),根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规则,决议对李晖不申述。请请求人进一步阐明并宣布:(1)李晖涉嫌勾结招标罪的详细景象,李晖或请求人是否存在违法违规的现实,如是,是否构成严峻违法违规行为,是否构本钱次发行的妨碍;(2)北京市西城区人民查看院作出不予申述的详细根据;(3)结合李晖案子的景象,阐明请求人内部操操控度是否完好、合理,是否得到有用实行,是否存在严峻缺点,是否构本钱次发行的妨碍。

  请保荐组织、请求人律师阐明核对进程、根据,并宣布核对定见,并要点阐明关于请求人陈说期内招招标行为不存在违法违规行为的详细核对办法、核对进程,出具相关核对定见的根据是否充沛,其定论与李晖案子触及的景象是否相符。

  一、李晖涉嫌勾结招标罪的详细景象,李晖或请求人是否存在违法违规的现实,如是,是否构成严峻违法违规行为,是否构本钱次发行的妨碍

  公司于2019年11月12日收到《北京市公安局顺义分局拘留告诉书》,公司实践操控人、董事长兼总司理李晖因涉嫌勾结招标罪被北京市公安局顺义分局刑事拘留,同年12月18日被北京市公安局顺义分局取保候审。2021年3月24日,北京市西城区人民查看院作出《不申述决议书》(京西检第二查看部刑不诉[2021]Z7号)。

  经查看院查明,李晖勾结招标的违法违规行为情节细微,根据《中华人民共和国刑法》第三十七条及《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规则,查看院决议对李晖不申述。

  1、《上市公司证券发行办理办法》第六条规则:“上市公司的组织组织健全、运转杰出,契合下列规则:

  (三)现任董事、监事和高档办理人员具有任职资历,能够忠诚和勤勉地实行职务,不存在违背公司法第一百四十七条、第一百四十八条规则的行为,且最近三十六个月内未遭到过我国证监会的行政处分、最近十二个月内未遭到过证券买卖所的揭露斥责;”

  2、《上市公司证券发行办理办法》第九条规则:“上市公司最近三十六个月内财务管帐文件无虚伪记载,且不存在下列严峻违法行为:

  (二)违背工商、税收、土地、环保、海关法令、行政法规或规章,遭到行政处分且情节严峻,或许遭到刑事处分;

  3、《上市公司证券发行办理办法》第十一条规则:“上市公司存在下列景象之一的,不得揭露发行证券:

  (五)上市公司或其现任董事、高档办理人员因涉嫌违法被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被我国证监会立案查询。”

  鉴于李晖上述案子已由北京市西城区人民查看院作出不申述决议,李晖不归于“因涉嫌违法被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被我国证监会立案查询”的景象,该事项亦不归于违背公司法第一百四十七条、第一百四十八条规则的行为,不影响李晖的任职资历。一起,该案不触及发行人,发行人陈说期内不存在因招招标方面的违法违规行为被相关政府部分行政处分的景象,发行人最近三十六个月内不存在严峻违法行为。

  根据北京市西城区人民查看院出具的《不申述决议书》(京西检第二查看部刑不诉[2021]Z7号),其做出不予申述的根据为《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规则:“关于违法情节细微,依照刑法规则不需求判处惩罚或许革除惩罚的,人民查看院能够作出不申述决议。”

  三、结合李晖案子的景象,阐明请求人内部操操控度是否完好、合理,是否得到有用实行,是否存在严峻缺点,是否构本钱次发行的妨碍

  发行人主营事务包含展现体系策划、规划、施行和保护服务,可广泛应用于各类有展览展现需求的场馆及空间。发行人的客户首要是各级政府部分及事业单位,陈说期内,发行人首要根据《政府收购法》、《政府收购法施行法令》、《招标招标法》等有关规则,实行相应招招标程序。

  准则制造方面,发行人拟定了《招标办理准则》、《招标部办理准则》等招招标相关准则,该等准则规则了发行人的招标作业责任区分、招标作业流程、制止性行为、监督办理等内容,并明确规则发行人职工在招标进程中不得有勾结招标报价、架空其他招标人等不正当竞争行为,不得在招标进程中危害招标人或许其他招标人的合法权益,不得经过商业贿赂等不正当买卖行为获取中标,不得以低于本钱的报价竞标,或以别人名义招标或许以其他办法招摇撞骗,骗得中标。

  招标办理方面,发行人加强在招招标、项目可行性剖析及招标决议计划方面的管控。发行人招标部收集招标信息后,由商场中心根据项目地址、周期、造价、对招标人要求、本公司资质、人员匹配度、公司同类项目经历等方面考虑是否参加招标;如承认参加招标,由招标部报名招标、购买招标文件并会同发行人规划部分、预算部分剖析、制造招标文件;收取招标文件后进行针对招标文件要求进行初审、招标文件完结后进行终审会,别离由招标部、项目组中的其他部分人员就公司是否契合招标文件要求查看承认;招标文件制造完结并经过终审后,根据招标文件要求的时刻、地址,由专人送达,并参加现场开标;如中标,则由法务部分签署正式协议后交由工程部详细担任施行。

  李晖前述景象系偶发性、独立行为,未触及发行人单位行为,发行人未因该事情遭到行政处分。前述景象产生后,发行人愈加重视招招标方面的内控办理,并拟定了相应的整改措施:(1)加强文明制造,培养积极向上的价值观和社会责任感,倡议诚笃守信、爱岗敬业、开拓立异和团队协作精力,建立现代办理理念,强化危险意识,要求董事、监事、司理及其他高档办理人员在公司文明制造中发挥主导效果;(2)对公司职工进行训练,要求恪守职工行为守则,认线)加强法制教育,增强董事、监事、司理及其他高档办理人员和职工的法制观念,严厉依法决议计划、依法办事、依法监督,约请法令顾问不定时展开法令讲座,并完善重律胶葛案子流程办理。

  2021年4月15日,本分世界管帐师事务所(特别一般合伙)出具《上海风语筑文明科技股份有限公司内部操控审计陈说》(本分业字[2021]13939-3号),以为发行人于2020年12月31日依照《企业内部操控根本标准》和相关规则在所有严峻方面坚持了有用的财务陈说内部操控。

  2021年4月16日,发行人布告《2020年度内部操控点评陈说》,董事会以为,根据公司财务陈说内部操控严峻缺点的承认状况,于内部操控点评陈说基准日(2020年12月31日),不存在财务陈说内部操控严峻缺点,发行人已依照企业内部操控标准体系和相关规则的要求在所有严峻方面坚持了有用的财务陈说内部操控。

  综上所述,发行人内部操操控度完好、合理,且得到有用实行,不存在严峻缺点,不会构本钱次发行的妨碍。

  发行人已于征集阐明书“第四节 发行人根本状况”之“十七、关于实控人因涉嫌勾结招标被刑事拘留状况的进一步阐明”部分做弥补宣布。

  2、北京市西城区人民查看院根据《中华人民共和国刑法》第三十七条及《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规则,决议对李晖不申述。

  五、要点阐明关于请求人陈说期内招招标行为不存在违法违规行为的详细核对办法、核对进程,出具相关核对定见